故事发生在二战期间的上海，珍珠港事件尚未发生，一个美国人惊悉自己的朋友惨遭杀害，他在随后寻找凶手的过程中，不仅与上海当地的一名女子陷入爱河，还发现了一个与美国政府有关的惊人机密……

1941年的上海，美国特工保罗·索姆斯（约翰·库萨克 饰演）只身来到上海，以记者的身份作为掩护，誓要找到杀死自己好友的凶手。在这座政局风云变幻、充满阴谋和谎言的城市里，索姆斯认识了叱咤上海滩的黑帮老大安东尼·兰廷（周润发 饰演）和他美丽神秘的妻子安娜（巩俐 饰演），安娜若即若离的感情让索姆斯不能自拔。在寻找凶手的过程中，保罗发现了发现了日本人在策划太平洋战争的阴谋，而越靠近真相，他越能嗅到死亡的气息……
1941年，美国特务保罗（约翰·库萨克 饰演）到达上海，调查好友被杀事件。在日军上校田中（渡边谦 饰演）穷追不舍的威胁下，他锁定黑帮首领安东尼兰亭（周润发 饰演）和他的妻子安娜（巩俐 饰演）为目标，揭发一个牵涉到中、美、日三国的惊天大阴谋。在追查案件的曲折过程里 ，他爱上了安娜，而安娜的选择更将对上海局势造成重大影响，两人陷入了局中有局的致命谍战中……