故事以六十年代初期为背景，折射的却是90年代人们疲惫的灵魂。
　　阿飞(张国荣)是上海移民，他从未见过生母，自小由养母养大，因此长大后他对生命中遇到的每一个女人都冷酷无情。放荡不羁的他先后与售票员苏丽珍(张曼玉)和舞女咪咪(刘嘉玲)同居，但后来又相继抛弃了她们。阿飞决计找到生母，为此他只身前往南洋。一直暗恋苏丽珍的警察(刘德华)目睹了苏丽珍与阿飞的决裂后，决定改行去跑船。在菲律宾，他又见到了阿飞，此时的阿飞已在一场欧斗中身负重伤。他守着阿飞死在一列返乡的火车上。
年代，清纯少女珍自澳门到港后遇到潇洒不羁的旭，对他一见钟情，可惜这段姻缘只维持了一个月。珍在失意下遇到当警察的潮，二人渐渐有了一些微妙的好感，可是珍的心还是维系在旭身上。一直狂恋着旭的肚皮舞娘Lulu因为受不了旭的突然消失，不顾一切地四处寻找旭，而一直暗恋Lulu的丕仔见此情此景，心中不忍，他把旭送给他的车卖掉，把钱交给Lulu，并帮助她去寻找旭。而旭此时从养母处得知，自己原是混着西班牙和菲律宾贵族血统的私生子，旭于此执意要去寻找自己的亲生父母，踏上了菲律宾的寻母之行。在马尼拉，旭落魄不堪，先是从事军火买卖，后来被人出卖，不得已重返香港。