影片的背景是六十年代的香港，故事围绕一个典型的小家庭．从广州南来、为生活挣扎的父亲，自得其乐；能顶半边天的母亲，聪颖过人；对爱情与未来充满梦想的少年长子，和倔强好奇、常把父母弄至啼笑皆非的顽童幼子。他们在这个东西合壁、贫富并存的城市，如何面对生命的挑战、起伏与无常，笑中有泪。通过这几个主要角色、一段浪漫的初恋、以及当日的种种人情世故和生离死别，带我们回到一个令人怀念的旧香港，重新经历我们的成长经验，也重新塑造我们的集体回忆。
电影以既朴素却又璀璨、既叫人伤怀却又叫人思念的六十年代旧香港为背景。故事从一个小家庭出发 — 每天缝制新皮鞋，自己却永远踏着一双破履的父亲；乐观豁达，凡事爱出头，“女人能顶半边天”的母亲；天赋骄人，文武兼备，对爱情与未来同样充满梦想的长子；倔强好奇，能倒转背诵二十六个英文字母，更能把父母弄至啼笑皆非的幼子 — 他们在中西合璧、贫富并存的旧香港，如何面对生命的挑战、起跌与无常，笑中有泪，泪中同时有笑。

通过几个主要角色，以及种种的故人、故事与故情，我们回到一个故梦般的旧香港，重新经历那段什么都可能、什么也都不可能的日子：青春是躁动的，成长是甜美的，生命是充满奇幻与惊喜的。

今天，蓦然回首，我们才忽地记得，香港曾经如此彩色缤纷、美丽动人……