黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害，为填补该空缺，龙头蒋天养(万梓良饰)决定从山鸡 (陈小春饰)及生蕃二人中拣选一人任新一届的屯门区话事人。
　　铜锣湾的话事人浩南(郑伊健饰)深明当话事人的压力及人在江湖(黑社会)身不由己的无奈，故力劝山鸡不要争取话事人之位，惜苦劝无效。一场残酷的争权战亦告开始。生蕃为求打低山鸡，竟勾结耀扬，设计陷害山鸡等人。山鸡好友大天二(谢天华饰) 为帮助好友当上话事人之位，竟断送性命。众兄弟为此伤心不已。在竞选当日，耀扬与生蕃之诡计终被揭穿，一场厮杀亦随之展开，耀扬终难逃一死；生蕃亦被赶出洪兴社。最终山鸡亦顺利当上屯门区话事人一职 。
　　另一方面，欣欣(李嘉欣饰) 是屯门区一间中学的教师。欣欣一向讨厌黑社会人物，但在认识浩南后，对黑社会的印象却有所改变，对浩南更产生了倾慕之意，发生了一夜情。惜二人始终生存于两个不同的世界，而浩南心中仍惦记着死去的女友阿细，二人感情无疾而终。不过，在欣欣心中仍念念不忘当晚二人共渡的浪漫时光。
洪兴帮会龙头蒋天生去世，陈耀率领浩南、韩宾、太子、肥老黎及十三妹等各区揸FIT人前往泰国，造访蒋天生之弟蒋天蚕。希望请他回港主持大局。屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害，为填补该空缺，龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡 （陈小春饰）及生蕃二人中拣选一人任新一届的屯门区话事人。浩南推举山鸡接替恐龙之位，肥老黎黎大力反对，力捧恐龙头马生蕃，蒋给二人时间各显本领，生蕃坏事做尽，结怨甚多，但黎在背后暗助人，更勾结东星在屯门势力极大的耀扬，联手对付山鸡。